Management package

Analyser les différents enjeux dans le montage d’un management package

Comprendre les opérations d’acquisition à effet de levier et le rôle des managers dans ces opérations
• Identifier les différentes opérations d’acquisition à effet de levier
• Cerner les objectifs
• Déterminer les acteurs
• Choisir la structuration

Maîtriser les instruments juridiques et fiscaux des management packages

Maîtriser les régimes juridiques et fiscaux des instruments d’intéressement prévus par la loi
• Identifier les options d’achat et de souscription
• Les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise
• Les actions gratuites
• Mesurer les intérêts et limites de ces instruments
• Analyser l’évolution récente de la fiscalité de ces instruments et ses conséquences pratiques
Maîtriser les instruments développés par la pratique
• Les clauses d’earn-out
• Les promesses d’achat et de souscription
• Les clauses de partage de la plus-value
• Les bons de souscription d’actions
• Les actions de préférence
• Le sweet equity
• Mesurer l’intérêt et les limites de ces instruments
• Identifier la problématique de la valorisation des options et les différentes méthodes utilisées en pratique
• Analyser l’évolution des positions des administrations fiscale et sociale et de la jurisprudence sur la qualification des rémunérations des management packages
Exercice d’application : choix des bons instruments d’intéressement des managers dans le cadre d’un LBO

Négocier les droits et obligations des managers dans les pactes d’associés

Garantir la protection des intérêts des investisseurs financiers
• Les clauses d’information et de contrôle
• Les clauses d’organisation des transferts de titres : inaliénabilité, agrément, préemption, drag along, liquidité, droit de suite
• Les engagements des managers : non-concurrence, non-débauchage, non-sollicitation, confidentialité
Étude de cas : analyse de BSA ratchets, instrument de relution des participations des investisseurs financiers
Assurer la protection des managers : les clauses de tag along
Identifier la sanction des managers
• Les promesses unilatérales de vente good / medium / bad leaver
• La validité et l’efficacité des promesses unilatérales de vente leaver au regard de l’évolution récente de la loi et de la jurisprudence
Mise en situation : négociation des droits et obligations des managers dans le cadre d’un LBO