Nouveau régime des nullités en droit des sociétés
Anticipez l’ampleur des changements induits par l’ordonnance du 12 mars 2025
Les nullités en droit des sociétés sont un pilier essentiel du régime des sanctions en droit des sociétés.
Les nullités ont fait l’objet d’une réforme ambitieuse qui vise à simplifier le régime légal antérieur complexe.
L’ordonnance du 12 mars 2025 trace de nombreux principes et introduit notamment un triple critère d’analyse inconnu du droit des sociétés jusqu’à aujourd’hui.
Au-delà, cette réforme pose de nombreuses interrogations. Que l’on songe à la définition d’une décision sociale, au sort des cas de nullités définies par la jurisprudence à ce jour, à la nouvelle faculté pour les SAS de déterminer les actes qui entreront dans le champ des nullités… Pour toutes ces raisons et bien d’autres, il nous est apparu essentiel de construire une journée de conférence qui vous permettra d’anticiper cette réforme impliquant des changements profonds en droit des sociétés.
Professeurs de droit des sociétés et Avocats reconnus pour leur expertise en droit des sociétés, seront réunis le mardi 1er juillet à Paris et en distanciel afin de vous donner un temps d’avance sur cette ordonnance qui entrera en vigueur le 1er octobre 2025.
- Maîtrisez l’importance de la réforme du régime des nullités en droit des sociétés issue de l’ordonnance du 12 mars 2025 qui entre a en vigueur le 1er octobre
- Quel champ d’application de la nouvelle ordonnance ? Quels objectifs de ce nouveau régime ?
- Dans quels nouveaux cas y aura-t-il nullité des sociétés ou des apports ? Nullité des décisions sociales ?
- Comment définir la notion de « décision sociale » ?
- Création du triple test : quel sera son périmètre ? Comment vont s’appliquer les trois critères ?
- Quelle nouvelle faculté pour le juge de différer dans le temps les effets de la nullité ?
- Quel régime spécial pour les sociétés par actions ? Quelles nouvelles facultés propres aux SAS ? Quels impacts pour les augmentations de capital dans les sociétés cotées ?
- Quels ont les impacts prévisibles de la réforme des nullités sur les stratégies contentieuses en droit des sociétés ? Etudes de cas.
- Maîtriser l’ampleur des conséquences de l’ordonnance du 12 mars 2025 en droit des sociétés
- Intégrer dans vos stratégies sociétaires le nouvel régime des nullités
- Directeurs juridiques et leurs collaborateurs
- Juristes d’entreprise, juristes corporate, juristes en droit des sociétés, juristes de banque
- Administrateurs de sociétés
- Directeurs fusions et acquisitions
- Directeurs des financements d’acquisition
- Directeurs des opérations financières
- Directeurs financiers, Commissaires aux comptes, experts-comptables
- Banquiers, investisseurs, Actionnaires
- Avocats, consultants, conseils
Avoir des bases en droit des sociétés
L'origine de la réforme, les raisons de l'ordonnance
- Régime des nullités en droit des sociétés : quel état du droit avant l’ordonnance du 12 mars 2025 ?
- Le régime de nullités actuel, une source d’insécurité juridique et de risques
- Le rapport du HCJP et ses suites
- L’objectif général de l’ordonnance
- Application de l’ordonnance dans le temps
Thibaut Duchesne
Professeur agrégé des facultés de droit
UNIVERSITE JEAN MOULIN LYON 3
La nullité des sociétés et des apports
- Un texte unique, le nouvel article 1844-10
- Les causes de nullité supprimées
- Les nullités et l’objet social
- Les causes de nullité des contrats
- La nullité des apports
Jean-Philippe Dom
Avocat Associé
DOM & ASSOCIES
La nullité des décisions sociales : le nouveau triple test
- La définition de la notion de décision sociale
- La notion d’ « actes et délibérations » remplacée par celle de « décisions sociales », quelles conséquences ?
- La notion de « dispositions impératives du droit des sociétés »
- Le contrôle du grief du demandeur : la démonstration du préjudice causé par l’irrégularité à la charge du demandeur, quels impacts ?
- Quel contrôle de l’influence de l’irrégularité sur le sens de la décision sociale ?
- Contrôle de proportionnalité : quelle balance le juge opère-t-il entre les conséquences de l’irrégularité et celles de l’annulation ?
Thibaut Duchesne
Professeur agrégé des facultés de droit
UNIVERSITE JEAN MOULIN LYON 3
Comment déterminer le périmètre de ce qui est impacté par le triple critère ?
- De quelle manière le nouveau régime des nullités est-il unifié et simplifié entre code civil et code commerce ?
- Quelles sont les causes de nullité qui échappent au contrôle du juge ? A partir de quel moment le dispositif du nouvel l’article 1844-12-1 sera-t-il expressément écarté ?
Quels effets du nouveau régime de nullités ?
- Quel nouvel encadrement des effets de la nullité afin de prévenir les risques liés aux nullités dites « en cascade » ? Vers la fin des nullité automatiques des décisions subséquentes aux irrégularités liées à la désignation ou à la composition d’un organe social ?
- Quelle nouvelle faculté pour le juge de différer dans le temps les effets de la nullité ?
- Quel nouveau délai de prescription de l’action en nullité ?
Quelle articulation du nouveau régime avec les autres sanctions ou actions possibles ?
- Nullité vs responsabilité (civile des dirigeants, des fondateurs, des associés etc.)
- Nullité vs mécanismes de régularisation ou de validation postérieure
- Nullité vs sanctions pénales ou administratives
Jean-Philippe Dom
Avocat Associé
DOM & ASSOCIES
Le nouveau régime spécial des sociétés par actions
- Quelles règles spécifiques pour les sociétés par actions ?
- Quel nouveau régime de nullités relatives pour les opérations sur la capital social, les augmentations de capital ?
- Quelles modifications pour les opérations de restructuration ?
Loïc Henriot
Avocat Associé
HENRIOT & ASSOCIES
Intégrez les conséquences pour les SAS
- Quel nouveau principe général d’exclusion de nullité pour violation des statuts ?
- Nouvelle faculté de prévoir dans les statuts des SAS, les cas de nullité des décisions sociales prises en violation des règles établies : un piège ou une opportunité ? Avec quels effets ?
- Sur quel fondement s’exercera alors l’action en nullité ?
Quels impacts pour les sociétés cotées ?
- Quel nouveau régime de nullités pour les augmentations de capital dans les sociétés cotées ?
- A partir de quel moment, l’ action en nullité portant sur une décision d’augmentation de capital n’est plus recevable ?
Charles-Emmanuel Prieur
Avocat Associé
UGGC AVOCATS
Quels ont les impacts prévisibles de la réforme des nullités sur les stratégies contentieuses en droit des sociétés ?
- L'application dans le temps de l'ordonnance, source d'incertitudes pour les parties
- Les "décisions sociales" visées par le nouveau texte : extension ou restriction du champ d'application des nullités en droit des sociétés ?
- La logique du texte, qui ouvre les cas de nullité et restreint les conditions de leur prononcé, est-elle de nature à limiter les contentieux, ou au contraire à les multiplier ?
- Le rôle central octroyé au juge
- L'action en référé aux fins de suspension des effets d'une décision sociale : une procédure désormais incontournable
- Études de cas : assemblées générales (convocation, tenue, abus de majorité / minorité / égalité, etc.), manquements aux statuts d'une SAS, augmentations de capital, etc.
- Pour conclure : la limitation des nullités est-elle nécessairement source de sécurité juridique au bénéfice des actionnaires majoritaires ? Contre exemples
Jérémie Fierville
Avocat Associé
SIGNATURE LITIGATION